中再资环:长城证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之2016年业绩承诺实现情况的核查意见

原船驶往:二级本钱环:柴纳长城计算机小圈子公司防护兴趣稍许地公司在四周公司配售次要资产和发行兴趣贿赂资产暨关系市之2016年度表现许诺决议局面的坚信礼见

柴纳长城计算机小圈子公司防护兴趣稍许地公司 在四周共享稍许地的二次资源细节 配售次要资产和发行兴趣贿赂资产 暨关系市 之 2016 年度表现许诺决议局面的坚信礼见 孤独财务顾问 柴纳长城计算机小圈子公司防护兴趣稍许地公司 二零一七年四月 柴纳长城计算机小圈子公司防护兴趣稍许地公司(以下缩写,陕西秦岭 有形的(小圈子)兴趣稍许地公司(后更名为:二次资源细节稍许地公司,以下缩写中 再资环”或“证券上市的公司”)配售次要资产和发行兴趣贿赂资产暨关系市的孤独 财务顾问,着陆《陆军少校资产重组规章》、证券上市的公司并购 《公司规章》及另一边中间定位法度、法规的规则,柴纳长城计算机小圈子公司防护稍许地公司对柴纳可再生资源开采 公司(缩写):中间物再生)、华润附近发展稍许地公司):二级资源)、黑龙 江中中间物再生资源开采稍许地公司):黑龙江中间物再生)、山东柳琴可再生能源使充满与开采 限公司(缩写):山东中间物再生)、广东华清再生资源稍许地公司):华清再生、 湖北再生资源稍许地公司):湖北再生)、四川省耕种生产资料小圈子稍许地公司 司(缩写:四川耕种钉书钉、姓市再生资源稍许地公司):姓再生)、河北军 成使充满稍许地责任公司):君成使充满)、刘永斌、郇庆明 11 要样式的已发出宾语的系统命名法 的在四周 2016 年重组标的公司业绩许诺成真局面接球了证明。,并作如次评论: 一、管理许诺 着陆 2014 年 9 月 3 日,秦岭有形的与中间物再生、中再资源、黑龙涧再生、山 东中间物再生、华清再生、湖北再生、四川耕种钉书钉、姓再生、君成使充满、刘永斌、郇 清朗等。 11 系统命名法成绩宾语签名《有益预测抵消合同书》,计划贿赂根底资产 2015 年度、 2016 年度、2017 归属于总公司使合作的年度估计净赚 参加为: 18, 万元、19, 万元、20, 万元。 二、表现抵消合同书的次要条目 (1)有益预测、抵消期及佣钱 1、着陆中和评价流出的中和评报字(2014)第 BJV5001-1 号、第 BJV5001-2 号、第 BJV5001-3 号、第 BJV5001-4 号、第 BJV5001-5 号、第 BJV5001-6 号、 第 BJV5001-7 号、第 BJV5001-8 评价说话编号:评价说话,待贿赂资产 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 归属于总公司使合作的年度估计净赚 (阻拦非惯常利害)参加为:16, 万元、18, 万元、19, 万元、 20, 万元。 2、发行宾语共顺对称重复秦岭有形的许诺:在抵消调准速度,根底资产归属于总公司。 使合作净赚(阻拦非惯常利害)为:标的资产 2014 实足一年的期间 民币 16, 万元;标的资产 2014 年度和 2015 年累计不小于令吉 34, 万元;标的资产 2014 年度、2015 年度和 2016 年累计不小于令吉 54, 万元。 3、每边答应,即使所购资产的发行耽搁 2014 今年实现局面,则发 行宾语的极限预测抵消期推延为。 (二)抵消计算办法和抵消办法 1、即使根底资产未能到达估计净资产的累计归纳, 从发行人到秦岭有形的抵消。抵消方法为秦岭有形的零价钱回购。 应抵消的兴趣全部含义。抵消股数计算配方一: 每年要抵消的兴趣数=兴趣总额 净赚数字)公司每年的总净赚预测 即使是年薪,每年计算的可抵消兴趣数少于 0 时,按 0 取值,即 先前接球抵消的证券弱被冲回去。。应发行的兴趣总额不应超越 贿赂标的兴趣总额。 即使秦岭有形的在抵消期内有现钞分赃,抵消费按本合同书第三个配方计算。 兴趣数,管理再保险金额前一年的期间收到的股息,理所当然放任秦灵水 泥;即使在抵消期内落实秦岭有形的、公积金转增公正裁决的,抵消股数 应整洁的为:抵消费按本合同书第三个配方计算。兴趣数×(1+股息或转增反比例)。 2、本合同书规则的补偿损失最后期限呼气时,秦岭有形的该当记住会计公司依照 接管问在年度财务决算时对根底资产停止减值试验。,发行年度财务说话。 说话中宣布了专项审计微量。。在减值试验后,:目的资产价钱完毕时的根底资产减值 C调准速度内已获抵消的兴趣总额,发行宾语应商量本条。 依靠的抵消顺序将独自抵消。。当停止根底资产减值试验时,抵消P 资产使合作高处股份、减资、承受给予物和极限分配的星力。 发行宾语抵消的兴趣数=终点站 已发行兴趣总额-已发行兴趣总额。 3、每个成绩宾语理所当然抵消的抵消量理所当然是B 协同决议,发行宾语对补偿损失工作人承当共同责任。 每回发行必要抵消的兴趣全部含义为兴趣全部含义。 抵消股数 三、2016 实现年度重组目的公司的业绩许诺 (1)有益预测实现局面 着陆钟天云流出的专项表现审计说话 (旅程云[2017] 90157 号),重组 8 在家目的公司 2016 这一年的期间把归咎于 总公司净赚(不含非惯常利害) 16, 万元,较重组 8 内政部官员 总收益预测归纳 19, 百万元以下 万元,实现率为 。 坚信礼后,孤独财务顾问以为:2016 年二级本钱环重组标的公司现实利 合规性的实现契合MA的问。,到达实现率 ,标的资产成真的极限不契合极限预测。 80%的制约。 (二)管理许诺的成真 标的公司 2016 这一年的期间把归咎于总公司净赚(不含非惯常利害) 16, 万元,许诺净赚 19, 百万元以下 万元,实现率为 , 未能管理表现许诺。 本着 2016 年度重组标的公司未能管理表现许诺,这时孤独的财务顾问将 继续关怀TH的后续经营和再生、二级本钱环等 11 发行宾语系统命名法契合有关规则 在管理极限抵消合同书小眼面的详细游行示威。 (三)业绩许诺未能实现的争辩辨析 2016 年度,国际宏观经济继续疲软的运转,根底公司回程位置查问低, 认为市场管理所理智的竞赛加深;资格废旧电器折扣基准落实基准 性整洁的,反比例非常好的废电视播放者处置折扣基准,标的 公司有下车旺盛生长整洁的期。,一个企业出售的各类产品不注意完整整洁的到位,营业收益全部衰退期;废 报废电工学电子产品处理基金折扣资产P,和弥撒曲另一边公司同样的。, 目的公司移动性烦乱,高处的财务费用,营业本钱高处。 总结争辩,目的公司未能实现 2016 年度表现许诺。 四、柴纳长城计算机小圈子公司防护对重组标的公司业绩许诺实现局面的中止微量 柴纳长城计算机小圈子公司防护经过与二级本钱环高管行政工作的停止交流,证券上市的公司反省及复本签名 发行兴趣贿赂资产合同书、极限预测表现抵消合同书及另一边合同书,在审察中,田云主任会计师 办公楼流出的重组业绩许诺成真局面专项复核说话,管理是你这么说的嘛!业绩许诺 局面接球了证明。。 坚信礼后,孤独财务顾问以为: 2016 目的公司当年现实净赚小于 表现许诺程度,低表现许诺 万元。中间物再生、二次资源等 11 系统命名法成绩对 象应绝对的按重组每边订约的有益预测抵消合同书中商定的抵消条目及配方对 证券上市的公司兴趣抵消。 此页中不注意主题,为《柴纳长城计算机小圈子公司防护兴趣稍许地公司在四周共享稍许地的二次资源细节陆军少校 资产配售及发行兴趣贿赂资产及中间定位市 2016 年度表现许诺决议局面的坚信礼 见》) 财务顾问发起人签名 孙昉 李若新 柴纳长城计算机小圈子公司防护兴趣稍许地公司 签名日期:2017 年 4 月 25 日回到搜狐,检查更多

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